证券简称：赣锋锂业                证券代码：002460

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

(资料图)

              关于

    江西赣锋锂业集团股份有限公司

   条件成就及注销部分股票期权事项

               之

       独立财务顾问报告

                                                    目                录

一、释义

 案）》。

 条件购买公司一定数量 A 股股票的权利。

 心管理人员和核心技术（业务）人员。

 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的

 股票的行为。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赣锋锂业提供 ，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问 报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗 漏、虚假

或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负 责。本独

立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对赣锋锂业股东是 否公平、

合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对 赣锋锂业

的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能 产生的风

险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露

的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调 查并认真

审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、

股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，

并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问

报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规 和规 范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

 （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

 （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时

性；

 （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

 （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够 得到有效

批准，并最终能够如期完成；

 （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计 划及相关

协议条款全面履行所有义务；

 （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股票期权激励计划授权与批准

《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<

公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议

案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公

司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

职务在公司 OA 办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激

励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会做出《公司监事会关于 2022 年

股票期权激励计划授予激励对象的核查意见及公示情况说明》。监事 会经核查

认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性 文件所规

定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

股东会议及第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于<公司 2022 年股票期

权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计

划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会 授权董事 会 办 理 公 司

会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时 向激励对

象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  同日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励

对象买卖公司股票情况的自查报告》。

第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事

项的议案》、《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期 权的议

案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核 实并发表

了核查意见。

第四十五会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于 2022 年股

票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就的议案》。公司独立董 事对此发

表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

五、独立财务顾问意见

（一）本次注销激励计划股票期权的情况说明

  鉴于在 2022 年股票期权激励计划等待期内，原激励对象中有 5 名激励对象

因个人原因离职，不再具备激励资格。经 2022 年第二次临时股东大会对董事会

的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022 年股票期权激励计划

（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关规定，上述 5 名离

职人员已获授但未获准行权的 18.90 万份股票期权不得行权，由公司进行注销。

在本次注销后，激励对象 110 名调整为 105 名，已授予但尚未获准行权的股票

期权数量由 289.10 万份调整为 270.20 万份。

  经核查，本财务顾问认为，公司 2022 年股票期权激励计划本次注销相关事

项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》 的有关规

定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）第一个行权期的行权条件的达成情况说明

  根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票 期权自授

予之日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日

当日止，可申请行权所获总量的 25%。授予股票期权的授予日为 2022 年 9 月 5

日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期于 2023 年 9 月 4 日即将届

满。

     授予权益第一个行权期条件                是否满足行权条件的说明

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；      公司未发生前述情形，满足行权条

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 件。

计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证       激励对象未发生前述情形，满足行

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措           权条件。

施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

授予权益第一个行权期业绩条件需满足：2022 年净

                                经 审 计 ， 公 司 2022 年 净 利 润 为

利润不低于 80.00 亿元；（注：上述“净利润”指归

属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利

                                绩条件。

润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支

付费用的净利润为计算依据）

                              经审计，激励对象所属板块或子公

                              司完成与公司之间的绩效承诺，板

绩效承诺才可行权

                              块/子公司层面满足业绩考核要求。

   薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度

的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示： 授予股票期权的激励对象中除 5 名激

 考评结                          励对象已离职不满足行权条件外，

 果    S≥80               S＜60 其余 105 名激励对象考核结果均为

           ≥70    ≥60

 （S）                          80 分及以上，满足 100%行权条件。

 标准系

 数

  综上所述，董事会认为公司设定的第一个行权期行权条件已经成 就，根据

公司激励计划的行权安排，授予股票期权第一个行权期可行权数量占 获授股票

期权比例为 25%，即公司 105 名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计

权相关事宜。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日 ，公司本

次股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就。

（三）第一个行权期可行权的激励对象及可行权的股票期

权的数量

                          获授的股                可行权数量占

                                     可行权数量

          职务              票期权数                当前公司股本

                                      （万份）

                          （万份）                总额的比例

      核心管理人员及

  核心技术（业务）人员（105 人）

      合计（105 人）             270.20    67.55    0.0335%

  根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年

度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的 ，以相关

规定为准。激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后 ，已获授

但尚未行权的股票期权不得行权。

  （四）结论性意见

  综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司 2022 年股票期权激励

计划第一个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权 事项且已

经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办 法》以及

公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关 规定在规

定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

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